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香港上市

香港稳健的银行体系和经济架构,以及市场多元化使国际和内地企业纷纷选择在香港上市,例如蚂蚁金服、美图、陆金所、安邦人寿、邮政银行等耳熟能详的大型企业也在香港上市融资。内地企业在香港上市可以H股与红筹股模式,上市流程、条件比内地也更快更简单,特别红筹股模式是国内民营企业的大多数选择。

内地企业在香港上市的两种方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)在港上市有两种选择:H股与红筹股。
H股:即控股公司为境内注册企业,内地大型国企多采用这种模式;
红筹股:即控股公司为境外注册企业,但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地,内地民营企业,以及小部分国企都选择了这种形式。
两者区别详见:内地企业在港上市的H股形式与红筹股形式对比

香港上市条件(主板与创业板对比)

 
对比项目 香港主板 香港创业板
盈利要求 须具备3年的营业记录,过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元,再之前两年合计须达3000万港元),在3年的业绩期,须有相同的管理层;   不设最低溢利要求,但一般须显示有24个月的活跃业务和须有活跃的主营业务,在活跃业务期,须有相同的管理层和持股人;
市值要求 新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元,其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元。 上市时的最低市值无具体规定,但实际上市时不能少于4600万港元;期权、权证或类似权利,上市时市值须达600万港元。
股东要求(新上市) 在上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有 于上市时公众股东至少有100名。如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求,于上市时公众股东至少有300名。
公众持股要求 最低公众持股数量为5000万港元或已发行股本的25%(以较高者为准);但若发行人的市值超过40亿港元,则可以降低至10%; 市值少于40亿港元的公司的最低公众持股量须占25%,涉及的金额最少为3,000万港元;市值相等于或超过40亿港元的公司,最低公众持股量须达10亿港元或已发行股本的20%(以两者中之较高者为准)。
禁售规则 上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东地位(股权不得低于30%)。 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。管理层股东和持股比例少于1%的管理层股东的股票禁售期分别为12个月和6个月;
主要业务要求 并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。   必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
公司治理要求 主板公司须委任至少两名独立非执行董事,联交所亦鼓励(但非强制要求)主板公司成立审核委员会。 须委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。
保荐人制度 有关聘用保荐人的要求于公司上市后即告终止(H股发行人除外:H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年) 须于上市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。
管理层稳定性要求 申请人的业务须于三年业绩纪录期间大致由同一批人管理 申请人则须在申请上市前24个月(或减免至12个月)大致由同一批人管理及拥有
业务目标声明 并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标
信息披露 一年两度的财务报告。 按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。
 

为什么要在香港上市?

市场多元化使国际和内地企业选择在港上市的数目不断递增。企业通过香港迈进国际市场,提高公司品牌意识和知名度,(注册香港商标也是企业采用的提高品牌知名度的一种方式)而香港稳健的银行体系和经济架构,使其成为公司融资的理想上市地。例如以下这些知名企业都在香港上市:

  • 蚂蚁金服

  • 邮政银行

  • 陆金所

  • 联想控股

  • 安邦人寿

  • 美图

香港上市流程

一般情况下,内地企业赴港上市的整体流程和安排可以分为以下三个主要阶段:准备阶段、审批阶段和销售阶段:

了解细节可查看:香港上市流程

香港上市费用

在香港上市成本包括应付予港交所的首次上市费及上市年费,及各专业人士提供服务的有关收费(牵涉专业人士包括保荐人、申报会计师、法律顾问、估值师、包销商/配售代理、印刷商、公关公司等) 。
总费用根据上市的复杂程度及股份发售的规模等会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。其中,标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

附:香港上市首次需要多少费用及每年年费列表解析

香港创业板转主板

香港并无从创业板自动转到主板上市的机制,但是满足条件的公司是可以申请转往主板上市的。
转板资格和转板条件详见:香港创业板转主板攻略

哪些企业适合在香港上市

对于一些大型的国有或民营企业,并且不希望排队等待审核在国内上市的,到中国香港的主板上IPO是不错的选择。 不过,在注册制改革和新三板的大环境下,国内民营企业,尤其是中小型企业,大多还是更适合在国内上市。如果确实要选择香港市场,以H股形式上市会受到内资股全流通限制,所以过去,国内民营企业大多选择红筹股模式。

红筹上市模式方案

一般来说,红筹上市的基本构架如下图所示:

1.假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本的30%。
2.为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动,只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东,在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3.接着,对BVI公司增资,再与A先生和B先生进行股权转让,收购他们拥有的内地公司的股权,则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。
4.然后,BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。
搭好了框架,就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市,同时,在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司,以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性,起到一个缓冲的作用。

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